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江苏综艺股份有限公司关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司(简称“公司”)于?2020?年?6?月8日收到上海证券交易所出具的《关于江苏综艺股份有限公司?2019?年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2020]0687号,简称“问询函”),现将问询函全文公告如下:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,请公司进一步补充披露下述信息。

1、年报显示,公司信息科技板块主要有芯片设计及应用、手机游戏业务。其中,芯片设计及应用中主要包括集成电路业务和智能卡业务,2017年至2019年营业收入分别为2.97亿元、2.15亿元和2.09亿元,毛利率分别是31.05%、22.13%、33.21%,同比增长率分别为2%、-9%和11%,旗下集成电路设计企业有天一集成、南京天悦、神州龙芯、南通兆日等,毅能达主营智能卡业务。请公司:(1)按照相关行业信息披露指引要求,披露集成电路业务相关业务情况;(2)列示信息科技板块各子公司近三年主要财务数据,特别结合游戏板块子公司掌上明珠实际业务和业绩情况,说明历年商誉减值的原因、减值计提的合规性,以及收购交易是否涉及关联方;(3)结合各子公司财务和经营状况、主要客户和供应商情况,分析近年来营业收入规模下降、毛利率水平波动的原因及合理性。

2、年报显示,公司新能源业务主要为电站的建设及运营管理业务,在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆地区建设光伏电站,太阳能电站装机总容量为88.54MW,全年实现营业收入1.59亿元,主要为上网电费收入、政府补贴以及能源卡收入,毛利率为26%。请公司:(1)按照相关行业信息披露指引要求,披露各光伏电站基本情况光伏业务具体情况;(2)披露各地区太阳能电站建设时间和周期、累计投资金额和形成的资产情况、实际运营及收益情况、持有目的、产能、项目建设及完工时间、投资金额、投资回报周期、是否存在共同投资情况以及是否构成关联交易、资产减值和处置情况;(3)按照相关行业信息披露指引要求,补充披露各光伏电站情况,包括装机容量、发电量、上网电量、结算电量、上网电价、电费收入和营业利润、现金流等情况;(4)结合2008年公司与韩国周星合资成立综艺光伏并向韩国周星采购产线设备,随后合资公司发生亏损和设备大幅资产减值,且公司2018年将减值后资产出售给韩国周星等情况,核查说明韩国周星是否与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系,上述交易的主要考虑及合理性,以及上述投资的原因及对公司的影响,说明是否存在损害公司利益的情形。

3、年报显示,公司控股子公司江苏高投主要从事股权投资业务,2000年至今投资成本共约16.94亿元。期末公司交易性金融资产余额为6.27亿元,其他非流动金融资产余额为15.24亿元,其他权益工具投资余额为2.09亿元。请公司:(1)披露江苏高投近五年主要财务数据和公司现金流入情况,说明主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况及对公司的影响;(2)结合投资领域和与公司业务关联性,说明大额资金用于股权投资的合理性及对公司主营业务的影响;(3)说明江苏高投投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系,是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情况,投资资金是否存在流入上述主体及其关联方的情形,投资资产是否受限,公司在保障资金安全性方面采取了何种内控措施;(4)说明各项金融资产的分类依据和合规性,同时分析是否存在减值风险。

4、年报显示,公司期末账面货币资金为12.71亿元,短期借款为7.05亿元,全年销售商品、提供劳务收到的现金为5.47亿元,购买商品、接受劳务支付的现金为2.15亿元。请公司:(1)结合货币资金、短期借款和全年经营资金需求情况,说明货币资金余额较高的同时,存在较多有息借款的原因和合理性;(2)说明以合计3.62亿元定期存单和保证金为质押,取得3.1亿元短期借款的融资利率情况及类似融资安排的主要考虑;(3)结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况,说明是否与控股股东在同一家银行开立账户、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。

5、年报显示,公司固定资产期初账面原值余额为23.71亿元,其中光伏电站14.24亿元,房屋及建筑物4.06亿元,机器设备4.82亿元,期末账面余额20.51亿元、账面价值12.46亿元。本期将账面原值为3.29亿元的机器设备以1360万元出售给东泰沂科技(吴江)有限公司,处置净损失478万元。此外,公司2020年起对固定资产折旧年限由15年变更为15-20年。请补充披露:(1)列示各业务板块对应的固定资产分布区域和配置情况,包括但不限于资产投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态,历史大额减值原因,以及是否存在进一步减值风险;(2)近年来公司主要固定资产处置或报废情况,说明处置或报废资产的原值、净值、处置方式、处置金额、原资产购买方和处置交易对象及关联关系,交易事项对公司利润的影响情况;(3)对比同行业,说明公司将固定资产折旧年限延长的原因及合理性,说明是否存在盈余调节动机;(4)结合同行业可比上市公司的情况,及公司的产品产能设计和利用情况,分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况,是否存在异常及原因。

6、年报显示,公司应收账款期末账面余额为2.39亿元,计提坏账准备0.29亿元,账面价值为2.10亿元,占营业收入比重达46%。本期应收账款同比减少28%,而收入同比减少3%。请补充披露:(1)列示公司应收账款前五大对象及其关联关系、对应的应收金额、账龄及坏账计提情况;(2)请结合公司经营模式、信用政策变动、款项回收情况等分析应收账款与收入变动差异的原因和合理性。

7、年报显示,公司其他应收款账面余额为2.50亿元,坏账准备计提金额为0.41亿元。其中,应收SUN?VALUE?GmbH赔偿款2907万元、应收泰兴市蓝玺投资管理中心股权转让款2250万元、应收吉某股权转让款598万元。请补充披露上述其他应收款的交易内容、交易目的、交易时间、交易对方是否公司关联方、坏账准备计提的依据、款项回收进展及存在的风险。

8、年报显示,公司其他应付款期末余额为2.26亿元,其中对北京林氏房地产开发有限公司形成的其他应付款余额为1.83亿元,账龄超过1年,请补充披露与公司业务的关联性,其他应付款的形成原因、相关采购明细、交易时间、交易对方是否公司关联方、付款方式和进展等情况。

9、2014年,公司通过全资子公司综艺科技有限公司(以下简称综艺科技)使用现金3.6亿元收购了北京盈彩、上海好炫、上海量彩和北京仙境四家主要从事互联网彩票销售业务和游戏业务的公司,形成商誉2.83亿元。上述公司未完成业绩承诺且原股东至今未履行业绩补偿,公司已累计计提商誉减值1.4亿元。2019年12月,公司以1.6亿元转让综艺科技全部股权,确认投资损失2.58亿元。请补充披露:(1)综艺科技及上述四家互联网彩票公司2014年至2020年主要财务数据,说明对公司业绩的影响;(2)结合收购目的、实现业绩情况和承诺履行情况说明上述收购决策是否审慎,是否损害上市公司及中小股东权益;(3)对于业绩承诺方未履行承诺,公司拟采取了何种追偿措施或弥补损失的方式,以切实维护中小投资者合法利益;(4)明确业绩承诺方是否与公司控股股东、实际控制人、公司董监高存在关联关系,并核查投资款项去向,是否存在资金占用的情形。

10、请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见,并说明履行的审计程序是否审慎、充分。

针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露,并于2020年6月16日之前,回复本问询函并予以披露,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。

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